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CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO (CGA)

  1. AMBITO DI APPLICAZIONE E VALIDITÀ
    1.1. Le presenti condizioni generali di acquisto (CGA) si applicano a tutti gli ordini trasmessi da ROTHO BLAAS SRL (RB) e/o consociate del gruppo Rotho Blaas in forma scritta, elettronica o verbale, per la fornitura di beni e/o prestazione di servizi e sono da considerare parte integrante del contratto stipulato con il Fornitore. Si intendono accettate e valide dal momento della conferma/accettazione dell’ordine da parte del fornitore. L’accettazione dell’ordine si concretizza, in assenza di precedente comunicazione, con la consegna della merce e/o la fornitura dei servizi.
    1.2. Ogni ordine, richiesta, accordo relativo alla fornitura così come relative modifiche, integrazioni (comprese quelle inerenti a caratteristiche del bene, tipologia, qualità, materiali, componenti, origine, etc.), richiedono la forma scritta. Eventuali deroghe e/o condizioni specifiche concordate per iscritto tra le parti per singoli ordini varranno esclusivamente per detti ordini e non costituiranno una modifica delle presenti CGA per gli altri acquisti effettuati dal Fornitore. Eventuali condizioni generali del Fornitore avranno validità soltanto previa conferma scritta da parte di RB.
    1.3. L’invalidità di singole clausole delle presenti CGA o di eventuali ulteriori accordi stipulati dalle parti non pregiudica le restanti disposizioni. Condizioni di acquisto in conflitto con queste disposizioni e/o devianti, o altre riserve apposte dal Fornitore, non saranno valide salvo accettazione espressa per iscritto da parte di RB. La firma per l’accettazione di un ordine non comporta l’accettazione di eventuali simili condizioni indicate sul documento stesso.

  2. CONDIZIONI DI FORNITURA
    2.1. Quantitativi, tempi e termini di consegna sono specificati solo ed esclusivamente sugli ordini e/o sulle conferme d’ordine, salvo diversamente concordato per iscritto. Il Fornitore deve garantire la continuità della fornitura per i quantitativi ordinati ed informare immediatamente l’ufficio acquisti RB se prevede difficoltà in relazione alla produzione e/o all’approvvigionamento delle materie prime tali da poter ostacolare una puntuale fornitura.
    2.2. RB non è tenuta ad accettare merce consegnata prima rispetto alla data di consegna concordata, salvo diversamente accordato. L’anticipo della consegna non comporterà alcun anticipo di eventuali scadenze legate alla stessa.
    2.3. Nel caso in cui il Fornitore produca un quantitativo maggiore o minore rispetto a quello ordinato, RB ha diritto di scegliere se considerare l’ordine saldato, oppure richiedere materiale mancante o trattenere/restituire eventuale materiale consegnato in eccesso. RB non è obbligata in nessun caso a pagare le merci finite, i prodotti non finiti o le materie prime che superano i quantitativi ordinati.

  3. DOCUMENTAZIONE ACCOMPAGNATORIA
    3.1. Ogni fornitura deve essere accompagnata dai documenti di accompagnamento obbligatori per legge, in assenza dei quali RB si riserva di non accettare la fornitura.
    3.2. Ogni bolla di consegna deve riportare: mittente, indirizzo di consegna, nome e codice articolo di fornitore e di RB, numero d’ordine RB, quantità di fornitura e origine della merce, codice doganale identificativo della merce. Queste indicazioni sono condizione necessaria per contabilizzare la merce e saldare la fattura.
    3.3. Il Fornitore è tenuto a presentare il certificato di origine della merce oggetto di fornitura alla consegna, attestando la veridicità dei dati relativi all’ origine. In caso di mancato adempimento o dichiarazione falsa e/o non conforme, il Fornitore risponderà di tutti i danni da ciò derivanti a RB o a terzi.

  4. ETICHETTATURA MERCE E IMBALLAGGIO
    4.1. L’etichettatura della merce deve rispettare le istruzioni di lavoro fornite da RB. Il fornitore non potrà modificare nessuna parte dell’etichetta eccetto per i campi editabili ove espressamente consentito.
    4.2. Qualora il fornitore non si attenga al tipo di imballaggio prescritto e autorizzato, RB si riserva il diritto di addebitargli i derivanti costi aggiuntivi.

  5. RITARDO NELLA CONSEGNA
    5.1. Il Fornitore è tenuto a risarcire i danni subiti da RB in conseguenza di ritardi nella consegna.
    5.2. Nel caso in cui si abbia un ritardo nella consegna rispetto ai termini pattuiti, dovuto a sua volta a ritardi nella produzione o altre ragioni imputabili al Fornitore, RB si riserva il potere di: applicare al Fornitore una penale pari al 2% del valore dell’ordine per ogni giorno di ritardo/determinata caso per caso - L’applicazione della penale non esclude il risarcimento dell’eventuale ulteriore danno, a cui il Fornitore è obbligato ai sensi del §5. CGA; rivendicare l'adempimento prorogando il termine fino a 5 (cinque) giorni lavorativi, oppure terminare il contratto, senza che nulla sia dovuto al Fornitore.

  6. PREZZI E CONDIZIONI DI PAGAMENTO
    6.1. I termini di pagamento sono concordati per iscritto con il Fornitore. Modifiche ai prezzi devono essere previamente concordate tra le parti e proposte con almeno 3 (tre) mesi di anticipo.
    6.2. La fattura originale del Fornitore dovrà riportare i dati obbligatoriamente previsti per legge, oltre che il numero del documento di consegna, il numero d’ordine e le condizioni di pagamento. La fattura dovrà essere emessa in originale e/o formato elettronico, copia di essa dovrà essere inviata al momento dell’emissione all’indirizzo accounting@rothoblaas.com.
    6.3. RB ha il diritto di trattenere somme a compensazione di eventuali danni subiti a causa del ritardato o mancato ricevimento di fatture.

  7. QUALITÀ E CONTROLLO MERCI OGGETTO DI FORNITURA
    7.1. Il Fornitore è tenuto a fornire merci prive di difetti e conformi alle specifiche tecniche e/o istruzioni ricevute da RB. Il fornitore non potrà effettuare delle modifiche dell’oggetto della fornitura senza previa approvazione scritta di RB, in particolare se inerenti a caratteristiche tecniche del bene, tipologia, qualità, materiali, componenti, origine, né implementare cambiamenti circa il processo di produzione né il luogo di fabbricazione o catena di produzione. In caso di una modifica senza previa approvazione, il Fornitore sarà tenuto a rispondere per eventuali danni o contestazioni derivanti da tali modifiche. Non sono ammessi accordi verbali.
    7.2. Il pagamento della merce, la sottoscrizione di DDT, e/o l’accettazione della merce non sollevano il Fornitore da responsabilità per eventuali difetti, mancanze e/o modifiche non concordate e non sono da intendersi come approvazione di merci difettose.
    7.3. Dandone congruo preavviso, RB potrà, anche tramite soggetti terzi appositamente incaricati e/o enti certificatori, accedere al sito produttivo durante l’orario di lavoro per verificare i locali, le merci, i materiali, la produzione delle merci e tutti gli stampi, macchine e dispositivi utilizzati per la fornitura.
    7.4. Eventuali attività di controllo effettuate presso il Fornitore o presso la sede RB, non sollevano il Fornitore da alcuna delle sue responsabilità in termini di garanzia di conformità e qualità del prodotto.

  8. GARANZIA CONFORMITÀ PRODOTTO
    8.1. Il fornitore garantisce la conformità delle merci alle rispettive specifiche tecniche, normative europee di prodotto o altre normative applicabili, ai campioni, ai disegni e alle descrizioni per il periodo previsto dalla legge.
    8.2. Il fornitore garantisce, in particolare, che le merci siano funzionanti e prive di vizi o difetti e garantisce il fabbisogno di eventuali ricambi per un periodo di dieci anni dal termine ufficiale della produzione dei singoli prodotti a cui i ricambi si riferiscono.
    8.3. Nel caso in cui RB o terzi, ravvisino un difetto di prodotto o una non-conformità dello stesso, il Fornitore dovrà collaborare all’analisi del problema riscontrato e alla gestione di eventuali reclami per danni intervenuti a causa del difetto. Il Fornitore è tenuto a tenere indenne RB dalle richieste di risarcimento danni avanzate da terzi, anche subfornitori, e risarcirà RB per i prodotti danneggiati o difettosi.
    8.4. Il Fornitore è tenuto ad avere una polizza assicurativa per responsabilità civile prodotto con un massimale di almeno 1.000.000€ con copertura mondiale incluso USA e Canada. Su richiesta il fornitore dovrà presentare a RB il relativo certificato assicurativo.

  9. RECESSO ORDINARIO E RISOLUZIONE PER GIUSTA CAUSA
    9.1. RB potrà risolvere con effetto immediato i contratti in essere in caso di modifiche societarie, procedure concorsuali e fallimento, irreperibilità del fornitore per oltre 30 giorni, non conformità dei prodotti per tre volte consecutive, violazioni gravi con riferimenti agli obblighi di conformità alle normative e al codice etico RB, agli obblighi di confidenzialità di cui al punto 13, 14 e 15 delle presenti condizioni.

  10. PROPRIETÀ DEGLI STAMPI E/O TOOLS DI PRODUZIONE
    10.1. Tutti gli stampi e/o tools di produzione di proprietà RB devono essere identificati in modo chiaro ed inequivocabile. Il fornitore non è autorizzato ad utilizzare gli stampi e/o tools di produzione di proprietà RB per produrre pezzi per altri clienti.
    10.2. Il Fornitore è tenuto, su richiesta di RB ed entro la scadenza indicata, a fornire dichiarazione degli stampi e/o tools di proprietà di RB che si trovano presso il sito produttivo.

  11. HARDSHIP CLAUSE
    11.1. Le parti sono tenute ad adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali anche in presenza di circostanze che ne abbiano reso l’adempimento più oneroso di quanto poteva essere ragionevolmente previsto al momento della conclusione del contratto.
    11.2. Nonostante quanto previsto al punto 13.1, ove una parte provi: a) che l’esecuzione delle sue obbligazioni contrattuali è divenuta eccessivamente onerosa a causa di un evento fuori dal suo controllo di cui non era ragionevole attendersi che venisse preso in considerazione al momento della conclusione del contratto; e b) che non avrebbe ragionevolmente potuto evitare o superare tale evento o i suoi effetti, le parti sono tenute, entro un ragionevole periodo di tempo dall’invocazione della presente Clausola, a negoziare delle nuove condizioni contrattuali che tengano ragionevolmente conto delle conseguenze di tale evento.

  12. FORZA MAGGIORE
    12.1. Costituisce “Forza Maggiore” il verificarsi di un evento o circostanza (“Evento di Forza Maggiore”) che impedisca ad una parte di adempiere ad una più obbligazioni contrattuali, se, e nella misura in cui, la parte in questione provi: [a] che tale impedimento è fuori dal suo ragionevole controllo; e [b] che l’evento non avrebbe potuto ragionevolmente essere previsto al momento della conclusione del contratto; e [c] che gli effetti dell’impedimento non avrebbero potuto ragionevolmente essere evitati o superati dalla Parte Interessata.
    12.2. In assenza di prova contraria, si presume che gli eventi seguenti subiti da una parte soddisfino le condizioni (a) e (b) del paragrafo 1 della presente clausola: (i) guerra (dichiarata o meno), ostilità, invasione, atti di un nemico straniero, estesa mobilitazione militare; (ii) guerra civile, sommossa, ribellione, rivoluzione, forza militare o usurpazione di potere, insurrezione, atti di terrorismo, sabotaggio o pirateria; (iii) restrizioni valutarie o agli scambi commerciali, embargo, sanzioni; (iv) atti dell’autorità, legittimi o illegittimi, osservanza di leggi o ordini governativi, norme, espropriazione, confisca di beni, requisizione, nazionalizzazione; (v) peste, epidemia, catastrofi naturali o eventi naturali estremi; (vi) esplosione, incendio, distruzione di attrezzature, sospensione prolungata dei trasporti, telecomunicazioni o energia; (vii) conflitti sociali generalizzati, quali in particolare boicottaggio, sciopero e serrata, sciopero bianco, occupazione di fabbriche ed edifici.
    12.3. La parte che invochi con successo la presente Clausola è esonerata dall’obbligo di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali, da qualsiasi responsabilità per danni o altro rimedio contrattuale per inadempimento, a partire dal momento in cui l’evento inibisce l’adempimento degli obblighi contrattuali, a condizione che lo stesso sia stato notificato senza ritardo. Ove la notizia dell’evento non sia stata data tempestivamente, l’esonero avrà effetto dal momento in cui la comunicazione raggiunge l’altra parte. La controparte può sospendere l’adempimento dei propri obblighi, se del caso, a partire dalla data della comunicazione. Ove l’effetto dell’impedimento o dell’evento invocato sia temporaneo, le conseguenze sopraddette si produrranno solo nella misura in cui e fino a quando l’impedimento o l’evento invocati inibiscano alla Parte Colpita l’adempimento degli obblighi contrattuali. La Parte Colpita deve informare l’altra parte non appena l’impedimento cessi di impedire l’adempimento delle sue obbligazioni contrattuali. Qualora la durata dell’impedimento invocato abbia l’effetto di privare in maniera sostanziale una o entrambe le parti contraenti di quanto esse potevano ragionevolmente attendersi in base al contratto, ciascuna parte avrà il diritto di risolvere il contratto dandone comunicazione all’altra parte entro un periodo ragionevole. Le parti convengono che, in assenza di diverso accordo, il contratto potrà essere risolto da ciascuna di esse ove la durata dell’impedimento superi i 120 giorni.

  13. OBBLIGHI IN MATERIA DI SICUREZZA E AMBIENTE E MANLEVA
    13.1. Il Fornitore garantisce che verranno impiegati soltanto materiali che soddisfano le normative di prodotto tecniche e di leggi applicabili con riferimento alle sostanze tossiche e pericolose (in via esemplificativa e non esaustiva, il Reg. 1907/2006 (CE) REACH) e le normative di volta in volta vigenti in materia di ambiente (in via esemplificativa e non esaustiva, la Direttiva 2008/98/CE), igiene, sicurezza, elettricità e campi elettromagnetici.
    13.2. L’utilizzo di sostanze cancerogene, tossiche o geneticamente modificate è assolutamente vietato. Eventuali sostanze pericolose (in particolare quelle tossiche facilmente infiammabili), che vengono fornite, dovranno essere e contraddistinte esternamente in maniera adeguata; le relative schede di sicurezza dovranno essere trasmesse a RB unitamente ai prodotti acquistati ed essere adeguate ai requisiti normativi in materia e ad escludere il pericolo per la salute dell’utilizzatore finale che ne faccia uso conforme.
    13.3. Nel caso in cui RB dovesse essere chiamata a rispondere civilmente o essere sottoposta a procedimenti amministrativi per mancata ottemperanza del Fornitore degli obblighi di cui ai paragrafi precedenti, il Fornitore dovrà esonerare RB, in seguito a notifica per iscritto, da tutte le relative pretese e spese legali.

  14. CONFIDENZIALITÀ
    14.1. Il Fornitore si obbliga a mantenere riservate le informazioni e dati tecnici e/o commerciali comunicati o in qualunque modo trasmessi da RB nell'ambito del rapporto commerciale; si obbliga ad utilizzarli esclusivamente per lo scopo per cui sono stati trasmessi e comunicarli solo ai destinatari consentiti, con almeno lo stesso livello di diligenza utilizzato per informazioni riservate proprie e con altrettanta ragionevole cura. Ogni utilizzo delle Informazioni aldilà dello scopo deve ritenersi illecito, salvo previa approvazione per iscritto da parte di RB.
    14.2. Non si considerano informazioni riservate quelle per cui: a) il Fornitore può dimostrare che fossero in suo possesso, senza un obbligo di riservatezza, prima del ricevimento da RB; b) si considerino generalmente disponibili al pubblico; c) siano legalmente ottenute dal Fornitore da terzi senza obbligo di riservatezza; d) siano sviluppate dal Fornitore aldilà di ogni informazione riservata.
    14.3. In caso di violazione, il Fornitore è tenuto a corrispondere a RB una penale, ai sensi dell’Art 1382 del Codice civile italiano. Salvo diversi accordi con il Fornitore, per questa violazione il risarcimento è fissato a 50.000 EUR. Rimane fermo il diritto di RB al risarcimento di danni ulteriori. Su qualsiasi violazione effettiva o imminente di qualsiasi disposizione, RB può ottenere un’ingiunzione preliminare, temporanea o permanente, inibire o ingiungere tale violazione dal Fornitore o da qualsiasi entità o persona che agisce di concerto con il Fornitore.
    14.4. Gli obblighi delle Parti derivanti dalla presente clausola sopravviveranno indefinitamente o nella misura consentita dalla legge applicabile.

  15. DIRITTI DI PROPRIETÀ INDUSTRIALE
    15.1. Con riferimento a marchi, nomi commerciali, diritti di autore, brevetti, design e modelli, know-how, nomi di dominio che RB comunica e/o trasmette al Fornitore nell’ambito del rapporto commerciale sono di totale ed esclusiva proprietà di RB e la loro comunicazione o utilizzo nell’ambito delle presenti CGA non crea, in relazione ad essi, alcun diritto o pretesa in capo al Fornitore. Il Fornitore si obbliga a non compiere alcun atto incompatibile con la titolarità dei Diritti di Proprietà Intellettuale.
    15.2. Il Fornitore riconosce e accetta che: (I) RB è l’esclusiva titolare dei Marchi ne degli altri Diritti di Proprietà Intellettuale; (II) si asterrà dal depositare e registrare marchi identici, simili e/o confondibili con i Marchi; (III) utilizzerà i Marchi e gli altri Diritti di Proprietà Intellettuale unicamente con l’espresso consenso di RB in ottemperanza alle istruzioni di quest’ultima ed esclusivamente per i fini di cui alle presenti CGA; (IV) si obbliga a non modificare, alterare, rimuovere, cancellare, coprire i Marchi o gli altri segni distintivi di RB apposti sui Prodotti né ad aggiungere a questi altri marchi o segni distintivi; (V) si impegna a non registrare nomi a dominio identici, simili o che incorporino i Marchi di RB. Ogni violazione delle presenti disposizioni sarà perseguita a norma di legge.
    15.3. Nel caso in cui il Fornitore avesse registrato o registrasse un qualsiasi diritto di privativa sui marchi, sui nomi o sugli altri segni distintivi o un qualsiasi nome di dominio di RB e / o di quelli relativi ai Prodotti, in violazione di quanto previsto alla precedente clausola, tali registrazioni si considereranno automaticamente e di diritto trasferite dal Fornitore a RB; pertanto, il Fornitore si impegna fin d’ora a compiere tutte le azioni necessarie per perfezionare e rendere effettivo il trasferimento di tali diritti dal Fornitore a RB, senza il diritto del Fornitore né a corrispettivo né a rimborso di spese e costi sostenuti.
    15.4. In virtù del rapporto contrattuale instaurato attraverso queste CGA, RB potrà fare uso dei marchi, nomi commerciali e modelli del fornitore nell’ambito della propria attività commerciale (compresi in via esemplificativa e non esaustiva, l’utilizzo degli stessi nel materiale marketing e cataloghi). RB ne riconosce la totale ed esclusiva proprietà del fornitore e si impegna a non compiere alcun atto incompatibile con la titolarità dei Diritti di Proprietà Intellettuale dello stesso.

  16. PRIVACY
    16.1. In conformità al Reg. UE 2016/679, il Fornitore è informato che i suoi dati personali (nome della persona di contatto/management/proprietario, indirizzo, indirizzo e-mail, numero di telefono, numero di fax) sono necessari per l'esecuzione del contratto e saranno a tal fine trasmessi ad altre società del Gruppo RB (https://www.rothoblaas.com/contacts) e potranno essere trasmessi anche ad avvocati per far valere i propri diritti contrattuali, istituti di credito, contabili, professionisti della gestione e dell'amministrazione di RB o società di servizi che lavorano per conto di RB.
    16.2. RB conserverà i dati fino alla scadenza dei termini di conservazione e di prescrizione previsti dalla legge. L'interessato gode dei diritti di cui all’art.15 ss. del sopracitato Regolamento (diritto di accesso ai propri dati personali, di rettifica, di cancellazione, limitazione del trattamento, portabilità dei dati personali, opposizione al trattamento, diritto di presentare reclamo all'autorità di controllo). Per informazioni più dettagliate e per l’esercizio di questi diritti si può contattare il referente privacy RB all'indirizzo privacy@rothoblaas.com.

  17. COMPLIANCE
    17.1. Il Fornitore si obbliga al rispetto dei principi e regole di cui nel codice etico-comportamentale di RB, pubblicato sul sito aziendale. In caso di mancato rispetto dello stesso, RB potrà recedere dal contratto con effetto immeditato e/o dichiarare automaticamente risolto, di diritto e senza preavviso, il presente contratto, richiedendo il risarcimento dei danni subiti a causa della violazione.
    17.2. Il Fornitore si obbliga al rispetto delle disposizioni di cui nel D.lgs. 231/2001 e del modello organizzativo adottato da RB.
    17.3. Il Fornitore si impegna per la durata dell’intero contratto a sviluppare e diversificare la sua clientela, di modo da non trovarsi in situazione di dipendenza economica nei confronti di RB. In particolare, il Fornitore si impegna a comunicare al Distributore la sua cifra d’affari globale e quella realizzata con il Fornitore annualmente. In assenza di tale comunicazione, si ritiene che quest’ultima non sia tale per cui possa verificarsi la dipendenza di cui sopra.

  18. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
    18.1. A tutte le questioni non espressamente disciplinate dalle presenti condizioni generali di vendita si applica la Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci (Vienna 1980) e, per quanto non coperto da tale Convenzione, la legge italiana.
    18.2. In caso di controversie, il foro competente sarà in via esclusiva il foro di RB.